Gerir uma empresa, Sociedade Limitada, Os sócios, Mudar minha empresa por Juridoc 0 Comments 2 Likes Qual o impacto da morte de um sócio? O que acontece? Os herdeiros podem fazer parte da sociedade? A sociedade pode continuar a funcionar com os sócios remanescentes? A empresa é dissolvida diante do falecimento de um sócio? Em primeiro lugar, a morte de um parceiro não implica na dissolução da sociedade, caso o contrato social não disponha o contrário.

É importante destacar também que os herdeiros não podem ingressar na sociedade em substituição ao sócio falecido. Contudo, isso poderá acontecer se houver no contrato social cláusula permitindo a entrada deles na sociedade. Portanto, se não existe uma cláusula de falecimento no contrato social de uma empresa limitada, as quotas do sócio falecido devem ser liquidadas. Por conseguinte, o montante deve ser pago aos herdeiros. Por isso, o falecimento do sócio apenas resultará na liquidação de suas quotas. Lembrando que o artigo 56 do Código Civil dispõe que “a qualidade de associado é intransmissível, se o estatuto não dispuser o contrário”.

Dessa forma, os herdeiros com a sucessão passam a ter direito sobre a participação societária deixada pelo sócio-falecido. Ou seja,  eles não são sócios da sociedade, mas apenas credores e tem direito à apuração dos haveres para pagamento. Mas se os sócios desejarem que a morte de um deles implique automaticamente na dissolução da empresa? Então essa condição deve ser especificada no contrato social.

Neste caso, a empresa será liquidada e o que pertenceria ao parceiro falecido será distribuído entre seus herdeiros. Ainda sobre a questão de apuração dos haveres, é preciso definir se o valor das quotas será definido por acordo entre as partes ou por um perito.  O que determina o Código Civil sobre a morte de um sócio? O artigo 1.028 do Código Civil de 2002 dispõe que “no caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo”:

I – se o contrato dispuser diferentemente;

II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Como a morte de um sócio impactará no capital social da sociedade? Em relação a apuração dos haveres e o liquidação das quotas do sócio falecido, o Art. 1031 determina que:

Art. 1031 – Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

  • 1º – O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. § 2º – A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”

Os herdeiros podem se tornar sócios da sociedade? Dependendo do que está disposto no contrato social, a empresa pode continuar com os herdeiros, caso eles aceitam a sucessão e os sócios remanescentes tenham acordado sobre isso. Para isso, como já mencionado, para se evitar impasses, é preciso que essa condição esteja especificada no contrato social. Logo para evitar conflitos quando isso acontece, existem algumas precauções a tomar no momento de configuração da empresa. Ou seja, essa é uma questão que pode e deve ser tratada logo no início da empresa, registrando a necessidade e vontade dos sócios em caso de morte. Caso ocorra o ingresso dos herdeiros na sociedade limitada, os sucessores terão direito a mesma parcela da empresa que o falecido detinha.

O contrato social e acordo de sócios podem evitar impasses Nas sociedades limitadas, o ideal seria que os sócios tratassem do assunto, antes do falecimento de um dos sócios. Ao pautar essa matéria de interesse prático evita-se e antecipam-se riscos que tanto podem prejudicar proprietários da empresa e herdeiros. Visto que a morte de um sócio pode ter grande grande impacto e culminar, inclusive, com a extinção da sociedade em caso de entrave. Portanto, serão os artigos do contrato social ou de um acordo de sócios que podem prever e evitar impasses entre a família do falecido e os sócios remanescentes. Recomenda-se, inclusive, prever como o pagamento será realizado, visto que a sociedade poderá passar por dificuldades caso não tenha caixa suficiente para arcar com a parte que cabe aos herdeiros. Sem um documento apropriado para dispor sobre a sucessão de sócios, seja pelo pagamento aos herdeiros ou  ingresso na sociedade, a sociedade poderá sofrer abalos. Além do mais, quando acontecem alterações na sociedade, seja pelo falecimento, inclusão ou saída de um sócio, é importante tomar todas as providências legais para alteração do contrato social da empresa.

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